Domniemanie pełnomocnictwa – nie tylko czynności faktyczne

Leszek Bloch        01 lipca 2015        Komentarze (0)

Przytaczam fragment uzasadnienia sprzeciwu wniesionego przez pozwaną o zapłatę spółkę akcyjną:

 „Pozwana nigdy nie zamówiła towaru wskazanego na fakturze VAT. W przedsiębiorstwie pozwanej wyłącznie Prezes Zarządu jest osobą uprawnioną do składania zamówień i zaciągania zobowiązań w imieniu spółki. Co prawda na fakturze widnieje podpis pracownika pozwanej Spółki ale nie stanowi on potwierdzenia otrzymania towaru a jedynie świadczy iż faktura dotarła do spółki. Nie świadczy to o jej uznaniu, gdyż pracownik nie ma uprawnień ani upoważnienia do zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki.”

Brak uprawnień pracownika pozwanego do zamawiania lub odbioru w jego imieniu towaru – to częsty zarzut pozwanych. Pracownik pozwanego kontrahenta, który przez szereg lat dokonuje w jego imieniu zakupów okazuje się nagle nieupoważniony :). Przecież towar był dowożony do siedziby pozwanego i odbierany przez jego pracownika, faktura miała adnotację „potwierdzam odbiór towaru i faktury” i pracownik ten ją podpisał….

Złożenie zamówienia jest oświadczeniem woli.

Potwierdzenie odbioru towaru jest oświadczeniem wiedzy.

Zwykle zamówienia między przedsiębiorcami składane są za pośrednictwem faxu, telefonu lub emaila.
Najczęściej też czynności te wykonują pracownicy przedsiębiorcy, w czasie i miejscu pracy – zwykle lokalu przedsiębiorstwa.

Zgodnie art. 97 kodeksu cywilnego Osobę czynną w lokalu przedsiębiorstwa przeznaczonym do obsługiwania publiczności poczytuje się w razie wątpliwości za umocowaną do dokonywania czynności prawnych, które zazwyczaj bywają dokonywane z osobami korzystającymi z usług tego przedsiębiorstwa.
Celem art. 97 KC jest ochrona bezpieczeństwa obrotu.

Do potwierdzenia wydania czy przyjęcia towaru nie jest wymagane uprawnienie do reprezentacji zgodnie z rejestrem. Gdyby członkowie zarządu musieliby potwierdzać dokonanie wszystkich nawet najdrobniejszych czynności faktycznych związanych z działaniem kierowanego przez siebie zakładu, to skutecznie uniemożliwiłoby jego prawidłowe funkcjonowanie.

Zazwyczaj pracownik danego przedsiębiorstwa, składa zamówienie, dokonuje zakupu nie będąc ujawnionym jako osoba upoważniona w rejestrze do reprezentacji firmy. Sytuacja, gdy udowodnienie żądania dochodzonego pozwem musiałoby nastąpić jedynie na podstawie dokumentów podpisanych przez osoby upoważnione do reprezentacji dłużnika sparaliżowałaby zapewne obrót gospodarczy.

Czy formalnie nieumocowany pracownik kontrahenta może składać także oświadczenia woli np.: składać zamówienia?

Czy realizacja zamówień złożonych przez pracownika kontrahenta oznacza brak profesjonalizmu sprzedawcy ?

Na szczęście należyta staranność i profesjonalizm – to obowiązki każdego przedsiębiorcy zarówno wierzyciela jak i dłużnika.

Od każdego przedsiębiorcy można oczekiwać chociażby dochowania należytej staranności w doborze personelu i nadzoru nad nim.
Jeśli zamówienia składane są przez osobę funkcjonującą w przedsiębiorstwie kontrahenta, korzystającą z udostępnionych jej urządzeń technicznych (faksu, telefon,), dysponującą dostępem do emaila i pieczątek, to przekonanie, że osoba ta jest należycie umocowana, jest obiektywnie uzasadnione.

Sąd Sąd Najwyższy z 24 lutego 1998 r., I CKN 517/97 stwierdził min:

Przy bieżących transakcjach w ramach zwykłej działalności przedsiębiorstwa nie zawsze można żądać od przedsiębiorcy sprawdzania umocowania osób działających za kontrahenta. Można natomiast oczekiwać nadzoru nad udostępnianiem znajdujących się w lokalu przedsiębiorstwa urządzeń technicznych i pieczątek. Z tego punktu widzenia pojęcie usług należy traktować szeroko, przyjmując, że usługami w rozumieniu art. 97 KC są czynności prawne mieszczące się w ramach działalności przedsiębiorstwa.”

Sąd uznał, iż nie ma przeszkód, żeby domniemywać pełnomocnictwa pracownika do dokonywania czynności mieszczących się w ramach działalności przedsiębiorstwa jeśli istnieje obiektywne przekonanie, że osoba jest do tego umocowana. Zaznaczył przy tym, że terminu „usługi” w rozumieniu art. 97 KC nie należy zawężać tylko do czynności faktycznych. Wskazał, że tego rodzaju domniemanie umocowania można zastosować do każdej ze stron transakcji gdyż przyznawanie mocniejszej ochrony jednej stronie transakcji nie byłoby racjonalne.

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Dziękuję, że chcesz skomentować mój artykuł! Jednak jeśli szukasz pomocy w swojej sprawie to musisz wiedzieć, że moja odpowiedź ma charakter odpłatny. W tym celu skontaktuj się ze mną, korzystając z zakładki Kontakt.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: