Odpowiedzialność jednoosobowego przedsiębiorcy przekształconego w spółkę

Leszek Bloch        14 lutego 2017        2 komentarze

Na pewno ucieszy to wierzycieli: kilka dni temu Sąd Najwyższy jasno wypowiedział się na temat odpowiedzialności przedsiębiorcy jednoosobowego przekształconego w spółkę. Taka odpowiedzialność wydaje się oczywista ze zdroworozsądkowego punktu widzenia – niemniej w praktyce pojawiało się wiele „ale” 🙂 ….

Gdybyś nie wiedział: przedsiębiorca jednoosobowy może przekształcić działalność prowadzoną na podstawie wpisu do ewidencji w spółkę zaś taka spółka jest podmiotem  odrębnym od tego przedsiębiorcy. Taki przedsiębiorca może przekształcić się w spółkę kapitałową (np: spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) i zostać wspólnikiem spółki.  W spółkach kapitałowych wspólnicy nie odpowiadają za długi spółki.

Co prawda przepisy KSH dotyczące przekształceń [art. 584 (13)] przewidują trzyletnią odpowiedzialność jednoosobowego przedsiębiorcy za jego zobowiązania sprzed dnia przekształcenia – niemniej jak zasygnalizowałem było wiele „ale” gdyż jak to zwykle bywa „diabeł tkwi w szczegółach” 🙂 a „racjonalny ustawodawca” sprawy nie ułatwił 🙂

Sprawa rozbijała się właśnie o ten trzyletni okres:

  • czy traktować go jako okres przedawnienia który można przerwać czy też nie,
  • czy upływ tego terminu sąd ma uwzględniać z urzędu czy na zarzut,
  • czy po jego upływie odpowiedzialność jednoosobowego przedsiębiorcy bezwzględnie wygasa czy też nie

Sąd Najwyższy z jednej strony wskazał że 3 letni (po przekształceniu) okres odpowiedzialności przekształconego w spółkę jednoosobowego przedsiębiorcy:

  • nie jest okresem przedawnienia
  • nie można przerwać jego biegu
  • jest uwzględniany przez sąd z urzędu (a nie na zarzut pozwanego)

ale:

  • sam upływ terminu nie wystarcza do tego aby zakończyła się odpowiedzialność osoby fizycznej po przekształceniu jej działalności w spółkę
  • odwołał się do celu przepisu tj. ochrony wierzyciela

i …

w odpowiedzi na pytanie prawne czy wniesienie pozwu przerywa bieg terminu wpływającego na odpowiedzialność przekształconego jednoosobowego przedsiębiorcy odpowiedział w uchwale z dnia 7 lutego 2017 sygn.akt. III CZP 98/16

Dłużnik będący osobą fizyczną ponosi solidarną odpowiedzialność na podstawie art. 584[13] k.s.h., jeżeli wierzyciel wytoczy przeciwko niemu powództwo w okresie biegu terminu określonego w tym przepisie.

Takiej samej odpowiedzi Sąd Najwyższy udzielił w podjętej tego samego dnia  uchwale sygn.akt. III CZP 113/16

{ 2 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Kamil Luty 15, 2017 o 07:34

Bardzo się cieszę z tego orzeczenia, gdyż kilkukrotnie spotkałem się z wątpliwościami w tym zakresie. Szkoda że tylko skład trójkowy.
Osobiście w podobnnej tematyce, chciałbym aby SN zajął się problemem odpowiedzialności spółek kapitałowych w przypadku podziału przez wydzielenie. (529 par.1 ust. 4. ksh) W doktrynie podkreśla się że odpowiedzialność solidarna spółki wydzielającej ze spółką wydzieloną nie następuje w takim przypadku. Moim zdaniem to absurd, i niesamowite pole do nadużyć w celu przeniesienia zadłużeń na fikcyjną spółkę temu służącą.

Odpowiedz

Leszek Bloch Luty 15, 2017 o 08:54

Tak to prawda art. 529 k.s.h. nastręcza wątpliwości interpretacyjnych zarówno wśród komentatorów jak i w orzecznictwie (które w dodatku bogate nie jest) – dlatego przydałaby się jednoznaczna wypowiedź. SN także zajmował odmiennie stanowiska np: V CSK 318/09 i odmiennie: III CSK 18/12) Zetknąłem się ze sprawą tego typu w apelacji lubelskiej (sprawa przeszła przez SO, SA oraz SN) a każda ze stron nie odpuszczała (była nawet składana skarga o stwierdzenie niezgodności z prawem prawomocnego orzeczenia). Najbardziej podobało mi się w tamtej „lubelskiej” sprawie stwierdzenie Sądu Najwyższego: „Sąd Apelacyjny w Lublinie uwzględnił występujące rozbieżności poglądów i opowiedział się za jedną z możliwych interpretacji” 🙂

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Dziękuję, że chcesz skomentować mój artykuł! Jednak jeśli szukasz pomocy w swojej sprawie to musisz wiedzieć, że moja odpowiedź ma charakter odpłatny. W tym celu skontaktuj się ze mną, korzystając z zakładki Kontakt.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: