Pozew przeciwko spółce cywilnej (wspólnikom)

W głosie mojego rozmówcy dawało się wyczuć wyraźne rozżalenie i autentyczne poczucie krzywdy: „Egzekwujcie z majątku spółki a nie z mojego majątku osobistego. Dlaczego pozwaliście właśnie mnie i to o całość kwoty? – przecież spółka cywilna ma kilku wspólników. Ja jako wspólnik mogę spłacić przypadającą proporcjonalnie na mnie część zadłużenia spółki a o resztę egzekwujcie od pozostałych wspólników. Ja już nie jestem wspólnikiem spółki cywilnej. Jak powstał dług też nie byłem wspólnikiem. To inny wspólnik dokonywał zakupu i podpisywał fakturę. Ja nie wiedziałem o tym zobowiązaniu. To inny wspólnik zarządzał spółką. Spółka została rozwiązana.”. 

Zgodnie z art. 864 kodeksu cywilnego za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie.

Solidarność zobowiązania polega na tym, że każdy z dłużników zobowiązany jest wobec wierzyciela do spełnienia całego świadczenia, tak jakby był jedynym dłużnikiem, zaś wierzyciel może – według swego wyboru – żądać spełnienia całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna.

Stopień zaangażowania poszczególnych wspólników w działalność spółki cywilnej lub przyczynienia się do powstania zadłużenia nie ma znaczenia dla ich odpowiedzialności wobec wierzycieli – odpowiedzialność ta ma bowiem charakter obiektywny i bezwzględnie obowiązujący. Bez znaczenia dla solidarnej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki cywilnej pozostaje okoliczność, że fakturę VAT, dokumentującą sprzedaż spółce cywilnej towaru, podpisał tylko jeden ze wspólników.

Tak samo zapisy umowy spółki cywilnej nie mogą mieć wpływu na ograniczenie czy wyłączenie odpowiedzialności wspólnika spółki cywilnej wobec wierzyciela i wspólnicy nie mogą w drodze umowy – ze skutkiem wobec wierzycieli spółki – zmienić wynikającej z art. 864 KC zasady odpowiedzialności solidarnej. Umowa spółki ma znaczenie jedynie w stosunkach między wspólnikami jako podstawa do określenia ich odpowiedzialności wzajemnej.

Pozwanym może być zatem jeden wspólnik z którego majątku egzekucja będzie najbardziej skuteczna.

Odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej jest odpowiedzialnością pierwszorzędną – ponieważ to oni a nie spółka cywilna są podmiotami prawa. Wierzyciel spółki może według własnego uznania wybrać majątek, z którego żąda zaspokojenia i wszcząć egzekucję z majątku indywidualnego wspólnika spółki cywilnej, bez konieczności uprzedniego egzekwowania z majątku wspólnego wspólników. Wierzyciel nie musi w tym zakresie zachowywać żadnej określonej kolejności i egzekucja może być równocześnie prowadzona z majątku wspólników: wspólnego i osobistego. Spółka cywilna nie jest podmiotem prawa i nie ma własnego wyodrębnionego majątku. Analogicznie jako „zobowiązania spółki” rozumie się zobowiązania wspólników związane z działalnością spółki

Wspólnik przystępujący do spółki odpowiada wobec wierzycieli za zobowiązania powstałe w okresie przed przystąpieniem do spółki  – solidarnie z pozostałymi wspólnikami. Dla wierzyciela nie ma znaczenia że dług powstał w okresie, gdy wspólnik nie był wspólnikiem spółki. Jedynie w wewnętrznych rozliczeniach między wspólnikami odpowiedzialność wspólnika za zobowiązania spółki, nie rozciąga się na te zobowiązania, które powstały przed jego przystąpieniem do spółki zatem okoliczność ta będzie miała znaczenie tylko przy rozliczeniach regresowych ze wspólnikami, którzy pozostawali w spółce w czasie powstania zobowiązania.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki ponoszą również byli wspólnicy spółki cywilnej, jeśli okresie powstania zobowiązania byli oni wspólnikami spółki cywilnej.

Odpowiedzialności wspólników spółki cywilnej określonej w art. 864 k.c., nie uchyla fakt jej rozwiązania.