Weksel to nie faktura – tak można na wstępie streścić przedmiot niniejszego wpisu.
O zasadach odpowiedzialności wspólników spółki cywilnej pisałem tutaj.
Wiesz zatem, że spółka cywilna to nic innego jak umowa wspólników zawarta w zamiarze osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Dlatego nie spółka a wspólnicy są podmiotem praw i obowiązków. Wiesz także, że za zobowiązania zaciągnięte w ramach umowy spółki cywilnej jej wspólnicy odpowiadają solidarnie. Innymi słowy: każdy z nich odpowiada wobec wierzyciela jakby był jedynym dłużnikiem zaś wierzyciel może wybrać czy dochodzić zapłaty od jednego z nich, niektórych czy wszystkich. Wierzyciela nie interesują także zapisy umowy spółki cywilnej, gdyż mogą mieć one znaczenie dla rozliczeń regresowych między wspólnikami. Mało tego: jeśli zobowiązania zaciągnięte są w ramach umowy spółki cywilnej wspólnik odpowiada nawet jeśli w transakcji nie uczestniczył lub o niej nie wiedział. Odpowiada dlatego że jest wspólnikiem. Każdy ze wspólników jest uprawniony do reprezentacji spółki cywilnej i prowadzenia jej spraw dlatego czynności podjęte przez jednego z nich w zakresie wspólnych zobowiązań odnoszą skutek wobec pozostałych. Np: jeśli jeden ze wspólników podpisze fakturę – można mówić o zaakceptowanym przez wszystkich wspólników rachunku bowiem reprezentacja spółki w stosunku do osoby trzeciej polega na działaniu na jej (spółki) rzecz i w jej imieniu, tzn. na rzecz i w imieniu wszystkich wspólników.
W przypadku weksla wystawianego na zabezpieczenie zapłaty zobowiązań spółki cywilnej sprawa ma się nieco inaczej. Wiąże się to z z daleko posuniętym (przynajmniej w założeniach ustawodawcy) formalizmem – zgodnie z którym treść zobowiązania wekslowego ustala się na podstawie weksla. Dlatego mówi się, że w przypadku weksla „odpowiada się za podpis”. Jeśli dodasz do tego, że spółka cywilna to nie odrębny podmiot a wspólnicy i przeniesiesz to na grunt zobowiązań wekslowych zaciągniętych w ramach spółki cywilnej będziesz wiedzieć: z weksla nie odpowiada wspólnik spółki cywilnej którego podpis nie widnieje na wekslu. Także jeśli weksel podpiszą niektórzy ze wspólników spółki cywilnej – odpowiedzialność wekslową ponosi tylko podpisani na wekslu.
Dla porównania:
- jeśli pokwitowanie odbioru towaru i fakturę wystawioną na spółkę cywilną podpisze jeden ze wspólników odpowiedzialność ponoszą wszyscy wspólnicy spółki cywilnej
- jeśli pokwitowanie odbioru towaru i fakturę wystawioną na spółkę cywilną podpisze jej pracownik odpowiedzialność ponoszą wszyscy wspólnicy spółki cywilnej
- jeśli pokwitowania odbioru towaru i faktury wystawionej na spółkę cywilną nie podpisał nikt a jednak wierzyciel zdoła udowodnić spełnienie swego świadczenia niepieniężnego – odpowiedzialność ponoszą wszyscy wspólnicy spółki cywilnej
- może być tak, że jeśli weksel podpisze jeden ze wspólników spółki cywilnej odpowiedzialność wekslową ponosi tylko wspólnik podpisany na wekslu
- jeśli weksel podpisze pracownik spółki cywilnej bez pełnomocnictwa do podpisu weksla w imieniu wspólników – odpowiada pracownik
Mało tego: jeśli weksel, w którym wskazano jako remitenta spółkę cywilną przez określenie jej nazwy – bez wskazania nazwisk wspólników, jest nieważny ( Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 listopada 2001 r. II CKN 531/99).
{ 6 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }
Panie Mecenasie, czy nie wprowadza pan czytelników przypadkiem w błąd?
Wyrok
Sądu Najwyższego – Izba Cywilna
z dnia 13 października 2000 r.
II CKN 298/00
Teza
1. Każdy wspólnik spółki cywilnej jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw (art. 866 KC). Umocowanie to opiera się na przepisie ustawy, a więc mamy do czynienia z przedstawicielstwem ustawowym, a nie pełnomocnictwem (art. 96 KC). W miejsce zatem regulacji wynikającej z art. 107 KC ma zastosowanie art. 865 KC.
2. Czynności wspólnika spółki cywilnej dotyczące wystawienia weksla mieszczą się w granicach upoważnienia ustawowego (art. 866 KC).
Dziękuje za merytoryczny komentarz gdyż takie komentarze wzbogacają blog i dzięki nim blog „żyje”. Ad. podjętego wątku przyznam że miałem inne doświadczenia zaś w sprawach z którymi się zetknąłem sądy przyjmowały odmienne stanowisko. W uzasadnieniu przytoczonego wyroku II CKN 298/00 wskazano że sąd badał nie tylko umowę spółki ale i to czy nie zostały podjęte uchwały wspólników spółki cywilnej wyłączające lub ograniczające prawo wspólnika do wystawienia weksla. Takiej możliwości remitent – powód zwykle nie ma i sąd orzekający bazuje na treści weksla. Nie jest dopuszczalne ustalenie wystawcy weksla na podstawie okoliczności „pozatekstowych”, np. w oparciu o rzeczywistą wolę kontrahentów czy też ich nawet oczywistą świadomość co do tego, w jakim charakterze występują osoby podpisujące się na wekslu. Wykładnia weksla dopuszczalna jest bowiem jedynie w granicach jego tekstu. Weksel ma dla wierzyciela sens jeśli uzyska się na jego podstawie nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym – zaś nakaz taki wydaje się jeżeli treść weksla nie nasuwa wątpliwości. Podpis jednego wspólnika może budzić wątpliwości co do zaciągnięcia zobowiązania w imieniu innych wspólników – przynajmniej w trybie postępowania nakazowego gdzie uprawdopodobnienie nie wystarcza i roszczenie należy udowodnić dokumentami a środka zaskarżenia na tryb nie ma. Nawet i SN w innym orzeczeniu przyznał że jeśli osoba podpisująca weksel nie uwidoczniła tego, że działa jako przedstawiciel innej osoby, to wówczas odpowiada sama za zapłatę sumy wekslowej (W uzasadnieniu postanowienia II CKN 337/00: ” Jeżeli bowiem jeden ze wspólników spółki cywilnej wystawia weksel własny, a wystawienie to stanowi czynność przekraczającą zakres udzielonego mu umocowania, wspólnik taki może odpowiadać wekslowo na podstawie art. 8 Pr.weksl. (por. trafny pogląd wyrażony w tej kwestii w wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 31 maja 1994 r., I ACr 342/94, OSP 1995, nr 4, poz. 98).” W przypadku weksli lepiej dmuchać na zimne 🙂
To chyba dość oczywisty wniosek i dotyczy nie tylko spółek cywilnych, więc podpis wspólnika uprawnionego do reprezentacji + chociażby tylko pieczątka „spółki cywilnej” załatwi sprawę
Chciałbym mieć taka pewność że załatwi – ale nie mam. Pieczątka „spółki cywilnej” zwykle nie zawiera nazwisk wszystkich wspólników. Spółka cywilna nie posiada zdolności wekslowej zatem w przypadku pieczęci firmowej spółki cywilnej niezawierającej nazwisk współników wobec nieprawidłowego wypełnienia weksla poprzez nieumieszczenie na nim nazwisk pozwanych wspólników spółki cywilnej (pieczątka), sąd może uznać brak odpowiedzialności tych osób z tytułu zobowiązania wekslowego.
Witam, a co w przypadku gdy jeden ze wspólników ma podpisaną umowę spółki cichej z wierzycielem będącym osobą fizyczną? W umowie tej jest wskazany ów wspólnik jako uczestnik rzeczonej spółki cywilnej, której działalność jest przedmiotem tejże umowy. Inni wspólnicy nie wiedzą o tym zobowiązaniu. Osobno jest podpisany weksel przez wspólnika, która podpisał go samodzielnie. Wszystko poświadczone notarialnie za zgodność. Czy, gdyby wspólnik cichy okazał się niewypłacalny, czy można wystąpić do pozostałych o zapłatę? Czy zna Pan takie przypadki w orzecznictwie sądowym w praktyce? Pozdrawiam
Jeśli weksel nie był wręczany na zabezpieczenie zobowiązań zaciąganych w ramach spółki cywilnej to uważam, że odpowiada tylko ten który podpisał.